Hexcel и Woodward объявляют о слиянии для создания ведущего провайдера аэрокосмических и промышленных систем

Hexcel Corp. (Стэмфорд, Коннектикут, США), второй по величине в мире производитель углеродного волокна и крупный поставщик промежуточных композитных материалов, объявила 12 января, что сливается с OEM аэрокосмического и промышленного оборудования Woodward Inc. (Форт-Коллинс, Колорадо, США) через окончательное соглашение, состоящее из полного акционного слияния равных, которое ожидается создаст ведущего интегрированного системного провайдера, обслуживающего аэрокосмические и промышленные секторы.

Woodward — независимый проектировщик, производитель и сервис-провайдер решений систем управления и компонентов для аэрокосмических и промышленных рынков. Жидкостные, горение, электрические и системы управления движением компании помогают клиентам предлагать более чистое, более надежное и более эффективное оборудование. Клиенты включают ведущих оригинальных производителей оборудования и конечных пользователей их продуктов.

На условиях соглашения, одобренного Советами директоров обеих компаний, акционеры Hexcel получат фиксированный обменный коэффициент 0,625 акции обыкновенных акций Woodward за каждую акцию обыкновенных акций Hexcel, а акционеры Woodward продолжат владеть тем же количеством акций обыкновенных акций в объединенной компании, что и непосредственно перед закрытием. Обменный коэффициент согласован со 30-дневными средними ценами акций обеих компаний. По завершении слияния существующие акционеры Woodward будут владеть примерно 55% объединенной компании на полностью разбавленной основе; существующие акционеры Hexcel будут владеть примерно 45% объединенной компании на полностью разбавленной основе. В связи с сделкой Woodward увеличивает свой квартальный кэш-дивиденд до $0,28 за акцию. Слияние ожидается налогово-нейтральным для целей федерального налога на доходы США.

Объединенная компания, которая будет называться Woodward Hexcel, будет базироваться в Форт-Коллинс и будет иметь более 16 000 сотрудников, производственные операции в 14 странах на пяти континентах и диверсифицированную клиентскую базу по множеству рынков. На про-форма основе для соответствующего финансового года 2019 каждой компании, ожидается, что объединенная компания будет генерировать чистую выручку примерно $5,3 млрд и EBITDA $1,1 млрд, или 21% маржи EBITDA.

Ник Станидж, председатель, CEO и президент Hexcel, будет служить CEO объединенной компании. Том Гендрон, председатель, CEO и президент Woodward, будет служить исполнительным председателем объединенной компании до первой годовщины закрытия слияния, в какой момент он намерен уйти на пенсию из компании и затем будет служить неисполнительным председателем объединенной компании до второй годовщины закрытия слияния. В тот момент Станидж примет роль председателя совета директоров в дополнение к своим обязанностям CEO. Совет директоров объединенной компании будет иметь 10 членов, состоящих из пяти директоров из каждой компании, включая Гендрона и Станиджа.

Гендрон говорит: «Наши две компании независимо работают над удовлетворением потребностей наших клиентов в устойчивости и эффективности. Это слияние ускоряет наши технологические инвестиции и создает больше выгод и возможностей роста, чем любая компания могла достичь в одиночку. И Woodward, и Hexcel имеют привлекательные траектории роста, с сильными послепродажными позициями и увеличенным проникновением композитов, движущими наши соответствующие перспективы. Наши дополнительные культуры и общая приверженность операционному совершенству и удовлетворенности клиентов, вместе с нашей усиленной финансовой силой, позиционируют нас для лучшего обслуживания наших OEM и послепродажных клиентов. Мы будем сильнее вместе и привержены доставке еще большей ценности всем нашим стейкхолдерам».

Станидж говорит: «Будущее полета и энергоэффективности будет определено платформами следующего поколения, доставляющими более низкую стоимость владения, сниженные выбросы и улучшенную безопасность — и объединенные Hexcel и Woodward будут на передовой этой эволюции. Инновационные системы управления Woodward и передовые легкие материалы Hexcel спроектированы для управления улучшенной надежностью, эффективностью и выбросами. Через наш объединенный масштаб и сильный профиль денежных потоков мы будем еще лучше позиционированы для ускорения инноваций в аэродинамике и пропульсионной эффективности и поддержки эволюционирующих потребностей клиентов. Я невероятно взволнован тем, что мы можем достичь, объединяя эти две ведущие компании и мировые команды с похожими ценностями, культурами и операционными философиями».

Стратегические и финансовые выгоды слияния, как сообщается в заявлении, выпущенном двумя компаниями, включают:

• Создает ведущую компанию, хорошо позиционированную для доставки передовых технологий для удовлетворения эволюционирующих потребностей клиентов. Сделка объединяет отраслевых лидеров в передовых материалах и системах управления, чтобы создать ведущего аэрокосмического и промышленного лидера, хорошо позиционированного для удовлетворения клиентских требований к аэродинамике самолетов, энергоэффективности, улучшенной безопасности, сниженным выбросам и шуму. Объединенная компания ожидает потратить примерно $250 млн на НИОКР в первый полный год после закрытия и будет иметь больше ресурсов для инвестиций в الناشшие технологии для поддержки программ клиентов следующего поколения и ускорения инноваций в аэродинамике, пропульсии и энергоэффективности.
• Хорошо сбалансированное портфолио по клиентам, конечным рынкам и инвестиционным циклам. Строя на сильных существующих позициях каждой компании на лучших в классе продуктовых платформах, объединенная компания будет иметь большую глубину и баланс клиентских отношений по аэрокосмическим и промышленным секторам, с значительными возможностями для кросс-продаж и усиления клиентских отношений. Сделка объединяет исключительные OEM-позиции обеих компаний, светское проникновение композитов Hexcel и ведущие послепродажные позиции Woodward для стимулирования согласованного роста верхней линии и генерации денежных потоков по жизненным циклам программ.
• Значительные возможности создания стоимости для акционеров. Ожидается, что объединенная компания реализует более $125 млн в годовых синергиях затрат ко второму полному финансовому году после закрытия, в основном от стратегических возможностей закупок, устранения дублирующих корпоративных затрат, использования глобального присутствия и инфраструктуры и расширения общих сервисных платформ.
• Сильный баланс с значительной генерацией свободного денежного потока и приверженностью сбалансированной стратегии распределения капитала. На про-форма основе для соответствующего финансового года 2019, Woodward Hexcel имела бы более $5,3 млрд про-форма выручки и более $1,1 млрд EBITDA или 21% маржи EBITDA. Совокупный свободный денежный поток прогнозируется примерно $1 млрд ежегодно и растущий. Woodward Hexcel ожидается капитализированной с сильным балансом и коэффициентом левериджа примерно 1,4x долг/последний EBITDA при закрытии. Объединенная компания намерена преследовать инвестиционный рейтинг, конкурентоспособную дивидендную доходность с начальным целевым 1%, и направлять кэш к приобретениям и репурчей акций, включая исполнение ожидаемой программы репурчей акций $1,5 млрд в течение 18 месяцев после закрытия.
• Дополнительные культуры и операционные философии. Woodward и Hexcel делят похожие ценности и сильные записи высоковлиятельных НИОКР инвестиций. Используя таланты членов наших команд и общий фокус на операционном совершенстве, Woodward Hexcel будет продолжать выводить инновационные продукты на рынок, двигая улучшения операционных марж. Вместе эти действия будут продолжать доставлять значительную стоимость акционерам.

Сделка подлежит одобрению акционеров обеих Woodward и Hexcel, а также другим обычным условиям закрытия, включая необходимые регуляторные одобрения. Стороны ожидают закрытие слияния в третьем календарном квартале 2020 года, при выполнении этих условий.

В отдельных пресс-релизах Woodward и Hexcel отчитаются о финансовых результатах Q1 2020 и Q4 2019 соответственно, 3 февраля 2020 года, после закрытия рынка.